盡職調查報告專業版

　資料內容僅供參考，如有不當或者侵權，請聯系本人改正或者刪除。

　第一部分

　盡職調查匯報 說明

　 致: * * * * 股份有限公司 日期:

　自: * * * * 律師事務所 主題: * * * * 中心項目律師盡職調查匯報 敬啟者:

　 我們理解, * * * * 股份有限公司( 以下簡稱“ * * * * ” ) 擬收購大慶市標的房地產開發有限公司( 以下簡稱“ 標的公司” )

　* * * * 中心項目, 即標的公司時代數碼大廈一期項目地下 1 層, 地上 1- 5 層與時代數碼大廈二期項目地下 1 層至地上 2 層( 以下簡稱“ 本項目” ) 。

　為此需要對本項目的各項情況進行專業調查。

　受貴公司委托, * * * * 律師事務所于 201* 年月日至 201* 年月日期間對標的項目開展了律師盡職調查工作。

　鑒于

　( 1) * * * * 擬收購標的公司* * * * 中心項目;

　 （2）

　* * * * 律師事務所接納* * * * 的委托, 指派律師對本項目進行盡職調查;

　資料內容僅供參考，如有不當或者侵權，請聯系本人改正或者刪除。

　 （3）

　本次調查與本項盡職調查匯報涉列事項為標的公司主體概況、 本項目土地使用權、 建設情況、 查封抵押情況、 重大條約履行情況、 項目經營情況、 商品房銷售情況、 及特殊風險情況等;

　（4）

　本次采納的盡職調查方法包含但不限于: 閱讀、 分析標的公司提供的資料, 查閱相關管理機關檔案, 實地走訪標的公司, 聽取標的公司相關部門負責人陳述與說明, 和審計、 評估等中介機構進行溝通; 到房產管理局、 國土資源局、 工商行政管理局等部門進行專項調查。

　 1 1 ． 本所確認收到的盡職調查資料 情況

　截至匯報出具日前, 本所確認收到的盡職調查資料如下:

　 （1）

　標的公司企業法人營業執照 （2）

　標的公司房地產開發企業資質證書 ( 3) 標的公司章程 ( 4) 標的公司工商登記材料 ( 5) 標的公司土地使用權證書( 4 份)

　( 6) 國有土地使用權出讓條約(

　.1.27)

　( 7) 黑龍江省土地出讓金專業票據(

　 .3.20)

　資料內容僅供參考，如有不當或者侵權，請聯系本人改正或者刪除。

　 ( 8) 國有建設用地使用權出讓條約(

　.8.16)

　( 13) 工程質量檢查匯報(

　.7.16)

　 (14)完工驗收匯報 ( .12.28)及判定匯報( YJS - 001) ( 15) 無拖欠證實(

　 .6.7)

　( 17) 建設用地計劃許可證( 4 份)

　( 19) 建設工程施工條約( 2 份)

　( 20) 結構驗收記錄(

　.10.20)

　( 22) 平面圖( 一期地下一至地上五層,二期地下一至地上四層)

　( 24) 房產抵押清單 ( 26) 抵押條約及補充協議 ( 32) 《 品牌專柜商場設柜條約》

　( 33) 《 物業租賃條約》

　 (34)* * * * 商品購物有限公司工商登記材料 2. 本盡職調查匯報的聲明

　關于本盡職調查匯報, 本所聲明如下:

　( 1) 本次調查的范圍僅限于標的公司基本情況、 本項目土地使用權及開發明狀、 重大條約履行情況、 項目經營情況、 商品房銷售情況的事項, 調查總結是根據本所律師對事實的了解和對我國現行法律、 法規和規范性文件的理解并就截至本調查匯報出具日之前發生或存在的事實、 資料而出具, 且僅涉及盡職調查涉列事項。

　資料內容僅供參考，如有不當或者侵權，請聯系本人改正或者刪除。

　 ( 2) 就重大資產部分, 本所主要對本項目的土地和房產進行調查, 除此之外的重大資產, 因標的公司未能提供全部資料, 本所無法發表法律意見; 就經營條約等履行情況, 本所不對相關會計憑證進行查對, 對條約的履行情況, 敬請貴公司參考會計師的專業意見。

　( 3) 為出具本調查匯報之目的, 本所律師赴大慶市房地產管理局、 大慶市國土資源局、 大慶市工商行政管理局、 大慶市土地管理局高新技術產業開發區土地管理分局、 大慶市薩爾圖工商行政管理局等部門進行了專項調查, 該調查的結果也作為本匯報的依據一。

　( 4) 本所在審閱文件清單中所列的全部文件時, 假定文件上的全部署名、 蓋章屬實, 提供給本所的各項正本或原始文件均系真實、 完整和正確的, 而提供給本所的全部文件復印件均與其正本或原件相符和一致, 并且標的公司未隱瞞和重大遺漏與此次盡職調查相關的其它重要文件。

　標的公司向本所承諾其提供的資料真實、 完整、 全面, 在提供本所審查后亦未發生任何修改、 修訂或變動, 承諾其向本所提供的相關副本材料或復印件與原件一致。

　對于因標的公司未向本所提供相關公司的任何資料, 包含條約、 協議、 證照及其它文件所導致的任何不利后果, 或因標的公司提供的文件資料不真實完整而產生的判定錯誤和引致的法律后果, 本所不負擔任何責任。

　( 5) 本所僅根據標的公司已提供的文件和相關人員的陳述出具本調查匯報, 對于因標的公司未提供相關文件或提供文件不全而無法確認的事項, 本所在本稿調查匯報中尚不能作出法律判定, 所以, 不排除

　資料內容僅供參考，如有不當或者侵權，請聯系本人改正或者刪除。

　 標的公司說明新的情況或提供新的文件后本所會修改或增加或取消提醒/ 總結的情況。

　( 6) 本所對于匯報出具日后標的公司因重大意外事件或不可抗力等各種因素導致的劃轉不能后果不負擔任何責任。

　( 7) 本調查匯報僅為題述目的做出并僅供* * * * 股份有限公司收購標的公司資產進行相關決議使用。

　未征得本所事先書面許可或確認, 不得向其它第三方披露、 透露, 并不得擅自引用或轉述或據以向本所追究任何責任。

　依據《 中華人民共和國公司法》 、 《 中華人民共和國民法通則》 、 《 中華人民共和國物權法》 、 《 中華人民共和國條約法》 、 《 中華人民共和國擔保法》 和《 最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》 等相關法律、 法規及規范性文件的規定, 遵循律師行業公認業務標準、 道德規范和勤勉盡責精神, 本所律師出具本盡職調查匯報。

　本所作為在中華人民共和國境內依據中國法律執業的機構, 僅根據中國法律對相關事項發表意見, 且任何意見均不構成基于或對中國以外的法律發表意見。

　謹此專奉!

　 * * * * 律師事務所

　資料內容僅供參考，如有不當或者侵權，請聯系本人改正或者刪除。

　 第 二 部分

　正

　文

　一、

　標的公司基本情況

　 標的公司建立于 1998 年 11 月 25 日, 截止本盡職調查匯報出具之日, 注冊資本為 5000 萬元人民幣, 公司類型為有限責任公司, 法定代表人* * , 住所地為* * , 經營范圍為許可經營項目: * * * * 。

　一般經營范圍: 無。

　股東出資及持股比例情況如下:

　股東姓名 出資額 股東持股比例

　二、

　土地使用權

　相關權屬證實文件如下:

　發證日期 座落 性質 使用證 土地 使用權人 權利 期限 使用權面積㎡ 分攤面積㎡ 用途 備注

　資料內容僅供參考，如有不當或者侵權，請聯系本人改正或者刪除。

　小結和提醒:

　 小結和提醒:

　* * * * 律師事務所(蓋章) 承辦律師( 簽字) :

　* * 年* * 月* * 日

　資料內容僅供參考，如有不足或者侵權，請聯系本人刪除。

　關于方案編制、合同簽訂、投標文件編制的經驗總結

　一、編制施工方案前需要提供的資料 1、需要提供項目的地勘報告、水文地質及地下管線分布情況。

　2、項目的平面、斷面等詳細圖紙。

　3、項目的現場作業帶及兩側為何現狀、地上建筑物等實際情況，進場道路是否滿足運輸、就近的預制場面積、水、電是否具備條件，位臵與作業帶的距離是否具備運輸道路（現場實際考查或提供詳細的現場平面布臵圖）

　4、項目的工作范圍，總長度，規格型號、埋深、產品上的地面為何用途。

　5、項目的工期要求。

　6、項目所在地的特殊情況加以說明。

　7、針對不同項目，甲方的注重的測重點和本項目的特點、難點。

　8、施工技術方案、模具投入是否有要求，如有要求明確，未明確視為自主安排編制。

　9、管廊用途及管廊內包含哪些管線、設施等 10、項目所需材料哪些甲供、乙供，分別說明材料的名稱、數量和詳細技術參數。

　11、項目預制場地是甲方提供還是我們自行解決，費用由誰承擔。

　12、前期各項手續辦理和征占地由誰負責辦理或協助。

　二、編制施工方案注意事項：

　1、現場地上及地下實際地質、管線、建筑物、地下水對開挖、是否

　資料內容僅供參考，如有不足或者侵權，請聯系本人刪除。

　 設支護？ 2、進場前充分做好地下管線的詳細堪測，已利于做好不同地質和地下管線交錯分布的開挖施工方案。

　3、工作范圍、工期要求、工程特點，施工難度了解清楚。

　4、現場預制廠地具備情況。

　5、有無異形段、曲線、預留件等其它要求。

　6、此管線用途，是否同倉敷設，包含哪些管線？ 7、結合不同項目特點，合理投入、安排切實可行的施工方法。

　8、寫方案時要注意我們提供內容、工作范圍，不清楚的不要亂寫，直接關系到報價和成本。

　三、編制投標文件注意事項：

　1、重中之重逐條查看廢標條件，按此條目檢查不能出現廢標。

　2、編寫投標文件條理清晰、組織有序，方案有針對性、方法經濟有效，技術先進、嚴格按招標文件的要求逐項對應編寫。

　3、注意加減分項，對應著每條加減分項把所能加分項材料有序盡可能提供，所有減分項要避免出現，要認真核查。

　4、注意編寫的投標文件不能出現致命錯誤或錯字，如名稱、地點、特征、長度、規格等等。

　5、把我們的亮點、技術先進等突出，招標方無論有無要求，公司有的對我們有利的證書證件、業績、獎項等要盡可能提供到標書內。

　6、開標要求到場的人員和提供的原件要一件不少，缺一即廢，沒有強調必帶原件盡可能帶著，在開標后招標方有可能要看原件。

　資料內容僅供參考，如有不足或者侵權，請聯系本人刪除。

　 7、注意標書內按要求簽字和蓋章、不能出現遺漏和僥幸，不需要簽字、蓋章的也不要多此一舉。

　8、封標要領悟招標方要求，決不允許出現不按要求封標，否則可能以不按要求即廢。

　9、報價不能出現普通材料、機械臺班費、單價遠遠高于市場單價。

　10、預算要全面、合理、不能出現漏項、少算量、漏取費。

　11、增加單價時注意，不能直接增加數量增加費用，人工及材料、機械單價調增不能明顯太高。

　12、注招標文件里要求必須提供的，即使不全，沒有，一項不提供此塊就是零分。

　13、投標保證金提前提供、原件備查、按要求附標書中。

　14、圖紙設計和結構配筋人員在設計圖紙前要全面了解清楚，嚴緊、不能出現少、漏項、設計錯誤直接影響造價。

　四、談判、簽屬合同前注意事項：

　1、甲乙雙方的責任合同中一定要分清。

　2、是否有預付款、進度款、結算付款方式明確，結算條件、時間明確，盡量以對我們有利的方式簽定。

　3、質量標準明確，是否有質保、質保期限、質保金比例，返還方式、期限合同中要明確。

　4、如出現違約，違約責任明確，出現爭議的方法，最終仲裁或訴訟選利與我公司的地方的機構。

　5、明確不可抗力，不可預見、出現不可抗力或不可預見處理方法及

　資料內容僅供參考，如有不足或者侵權，請聯系本人刪除。

　 雙方履行的責任。

　6、雙方的約定保密義務。

　7、合同的終止和中止條件及各方承擔的責任。

　8、合同的變更要在合同中約定，合同量的增減和施工中的洽商、單價及取費如何調整在合同中明確。

　9、設計變更、地質條件變化、規格的變更等定價及取費，在合同中明確。

　10、分別因雙方原因出現停、窩工等，如何承擔責任及解決辦法。

　11、合同中工程名稱、量、地點、規格型號、價格、地質條件、工期、工程內容等不能出現錯誤，合同中明確列明。

　12、合同中明確相關交接人員。

　13、付款是否提供發票、什么樣的發票、提供條件。

　14、工程竣工驗收條件和合格標準，時間。

　15、其他未明確事項的協商解決。

　16、非法人簽約合同，要附授權委托書，防止出現詐騙。

　項目實施方案編制要點

　項目簡介包括；項目提出的主要理由，項目目標、建設內容、規模、方案等，項目總投資、資金構成及籌措方案，主要技術經濟指標，承擔單位基本情況。

　項目實施的意義和必要性 產業國內外發展現狀及存在的主要問題、擬解決的關鍵問題、擬達到的技術水平和市場前景。

　資料內容僅供參考，如有不足或者侵權，請聯系本人刪除。

　 項目承擔單位的基本情況 注冊資金及股東構成，企業組織架構 近 3 年經營業績和成長性（包括總產值、銷售收入、利潤上繳稅金、研發投入、資產負債率、銀行信用等級等、既要有歷年數據，也要有增長分析）

　核心競爭力分析（企業的技術開發能力、經營管理水平、成本控制能力、資金籌措能力、市場開拓能力等）

　企業發展戰略和規劃 項目的主要建設內容及預期目標 產品技術研發及產業化等重點環節的項目內容。項目擬采用的工藝路線與技術特點、設備選型及主要技術經濟指標等。項目在科技研發投入、技術水平、規模及創新團隊建設等方面的預期目標，與方案的目標做好相應結合。

　項目實施條件

　 環境保護、資源綜合利用、節能措施、外部配套條件落實情況、項目實施基礎等。

　項目投資及資金籌措 項目總投資及測算依據，并按研發、產業化等環節進行分項說明。資金籌措方案、投資使用方案和年度投資計劃。

　項目效益分析 項目總投資經濟社會效益分析（企業內生發展能力提升、對地方戰略性新興產業培育和產業結構調整升級的作用 ）。

　資料內容僅供參考，如有不足或者侵權，請聯系本人刪除。

　 項目實施和考核目標

　項目組織實施方式、年度考核指標 有關附件 技術來源及技術先進性的有關證明文件 項目備案、銀行貸款、自籌資金證明、環境保護、節能審查、土地等項目實施條件支撐材料 與項目相關的其他證明材料或文件等 簽訂施工合同的十大注意事項

　建設工程施工合同是依法保護發承包雙方權益的法律文件，是發承包雙方在工程施工過程中的最高行為準則。為防范合同糾紛，在簽訂過程中，以下 10 個方面需要注意。

　一關于發包人與承包人 1、發包方需要滿足兩方面內容：①主體資格，即建設相關手續是否齊全。例：建設用地是否已經批準？是否列入投資計劃？規劃、設計是否得到批準？是否進行了招標等。②履約能力即資金問題。施工所需資金是否已經落實或可能落實等。

　2、承包方需要滿足的內容有：①資質情況；②施工能力；③社會信譽；④財務情況。承包方的二級公司和工程處不能對外簽訂合同。上述內容是體現履約能力的指標，應認真的分析和判斷。

　二合同價款應注意 1、“合同價款”的填寫，應依據住建部規定，招標工程的合同價款由發包人、承包人依據中標通知書中的中標價格在協議書內約定。

　資料內容僅供參考，如有不足或者侵權，請聯系本人刪除。

　 非招標工程合同價款由發包人承包人依據工程預算在協議書內約定。

　2、合同價款是雙方共同約定的條款，要求第一要協議，第二要確定。暫定價、暫估價、概算價、都不能作為合同價款，約而不定的造價不能作為合同價款。

　三發包人工作與承包人工作條款應注意 1、雙方各自工作的具體時間要填寫準確。

　2、雙方所做工作的具體內容和要求應填寫詳細。

　3、雙方不按約定完成有關工作應賠償對方損失的范圍、具體責任和計算方法要填寫清楚。

　四合同價款及調整價款應注意 1、填寫合同價款及調整時應按《通用條款》所列的固定價格、可調價格、成本加酬金三種方式，約定一種寫入本款。

　2、采用固定價格應注意明確包死價的種類。如：總價包死、單價包死，還是部分總價包死，以免履約過程中發生爭議。

　3、采用固定價格必須把風險范圍約定清楚。

　4、應當把風險費用的計算方法約定清楚。雙方應約定一個百分比系數，也可采用絕對值法。

　5、對于風險范圍以外的風險費用，應約定調整方法。

　五工程預付款條款應注意 1、填寫約定工程預付款的額度應結合工程款、建設工期及包工包料情況來計算。

　資料內容僅供參考，如有不足或者侵權，請聯系本人刪除。

　 2、應準確填寫發包人向承包人撥付款項的具體時間或相對時間。

　3、應填寫約定扣回工程款的時間和比例。

　六工程進度款條款應注意 1、工程進度款的撥付應以發包方代表確認的已完工程量，相應的單價及有關計價依據計算。

　2、工程進度款的支付時間與支付方式以形象進度可選擇：按月結算、分段結算、竣工后一次結算（小工程）及其它結算方式。

　七材料設備供應條款應注意 1、應詳細填寫材料設備供應的具體內容、品種、規格、數量、單價、質量等級、提供的時間和地點。

　2、應約定供應方承擔的具體責任。

　3、雙方應約定供應材料和設備的結算方法（可以選擇預結法、現結法、后結法或其他方法）。

　八違約條款應注意 1、在合同中首先應約定發包人對《通用條款》中的預付款、工程進度款、竣工結算的違約應承擔的具體違約責任。

　2、在合同中應約定承包人對《通用條款》違約應承擔的具體違約責任。

　3、還應約定其它違約責任。

　4、違約金與賠償金應約定具體數額和具體計算方法，要越具體越好，具有可操作性，以防止事后產生爭議。

　九爭議與工程分包條款應注意

　資料內容僅供參考，如有不足或者侵權，請聯系本人刪除。

　 1、爭議的解決方式是選擇仲裁方式，還是選擇訴訟方式，雙方應達成一致意見。

　2、如果選擇仲裁方式，當事人可以自主選擇仲裁機構。仲裁不受級別地域管轄限制。

　3、如果選擇訴訟方式，應當選定有管轄權的人民法院（訴訟是地域管轄）。

　4、分包的工程項目須經發包人同意，禁止分包單位將其承包的工程再分包。

　十關于補充條款 1、需要補充新條款或哪條、哪款需要細化、補充或修改，可在《補充條款》內盡量補充，依次按順序排列。

　2、補充條款必須符合國家、現行的法律、法規，另行簽訂的有關書面協議應與主體合同精神相一致。要杜絕“陰陽合同”。

　投標文件編制注意事項

　一、封面 1.封面格式是否與招標文件要求格式一致，文字打印是否有錯字。

　2.封面標段、內容是否與所投標段、內容一致。

　3.企業法人或委托代理人是否按照規定簽字或蓋章，是否按規定加蓋單位公章，投標單位名稱是否與資格審查時的單位名稱相符。

　4.投標日期是否正確。

　5.密封時檢查好封套上格式是否與招標文件文件一致、招標人名稱、項目名稱、標段號、日期是否正確。

　6.封標時仔細核對招標文件看是否需要蓋密封章或者法人章。看招

　資料內容僅供參考，如有不足或者侵權，請聯系本人刪除。

　 標文件對封套是否有特殊要求如：正副本是要求寫在什么位臵。

　二、目錄 1.目錄編號、頁碼、標題是否與內容編號、頁碼（內容首頁）、標題一致。

　三、投標書及投標書附錄

　 1.投標書格式、標段、內容是否與招標文件規定相符，建設單位名稱 與 招 標 單 位 名 稱 是 否 正 確 。

　2.報價金額是否與“投標報價匯總表合計”、“投標報價匯總表”、“綜合報價表”一致，大小寫是否一致。

　3.投標書所示工期是否滿足招標文件要求。

　4.投標書是否按已按要求蓋公章。

　5.投標書日期是否正確，是否與封面所示吻合。

　6.投標保證金是否與招標文件要求一致。

　7.投標函附錄中缺陷責任期是否滿足招標文件要求。

　四、授權書、銀行保函、信貸證明 1.授權書、銀行保函、信貸證明是否按照招標文件要求格式填寫。

　2.上述三項是否由法人正確簽字或蓋章。

　 3.委托代理人是否正確簽字或蓋章。

　 4.委托書日期是否正確。

　 5.委托權限是否滿足招標文件要求，單位公章加蓋完善。

　五、對招標文件及合同條款的確認和承諾

　 1.投標書承諾與招標文件要求是否吻合。

　2.承諾內容與投標書其他有關內容是否一致。

　3.對招標文件（含補遺書）及合同條款的確認和承諾，是否確認了全部內容和全部條款，不能只確認、承諾主要條款，用詞要確切，不允許有保留或留有其他余地。

　資料內容僅供參考，如有不足或者侵權，請聯系本人刪除。

　 4.投標承諾檢查招標人名稱和投標日期是否準確。

　5.仔細閱讀招標文件的要求看是否要求刪除法定代表人或其委托代理人中的一個。

　6.檢查好標書中是否有需要蓋法人章或授權委托人私章的。

　六、施工組織及施工進度安排 1.工程概況是否準確描述。

　2.計劃開竣工日期是否符合招標文件中工期安排與規定，分項工程的階段工期、節點工期是否滿足招標文件規定。工期提前要合理，要有相應措施，不能提前的決不提前，如鋪架工程工期。

　3.工期的文字敘述、施工順序安排與“形象進度圖”、“橫道圖”、“網絡圖”是否一致，特別是鋪架工程工期要針對具體情況仔細安排，以免造成與實際情況不符的現象。

　 4.總體部署：施工隊伍及主要負責人與資審方案是否一致，文字敘述與“平面圖”、“組織機構框圖”、“人員簡歷”及職務等是否吻合。

　5.施工方案與施工方法、工藝是否匹配。

　6.檢查項目清單中有的項是否在施工組織設計中有。

　7.施工橫道圖有工程名稱的檢查名稱是否是該項目的名稱。

　8.檢查好施工組織設計中項目名稱是否是本次投標工程的項目名稱。

　七、項目管理機構 1、項目經理為建造師的，是否按要求將證明材料附齊全，特別是不要忘記附安考證。

　2、技術負責人根據招標文件要求附職稱證 3、其他人員是否根據招標文件要求附崗位證或職稱證 八、企業有關資質、社會信譽

　資料內容僅供參考，如有不足或者侵權，請聯系本人刪除。

　 1.營業執照、資質證書、法人代表、安全資格是否齊全并滿足招標文件要求。

　2.是否按要求放鎖人表和入庫證明 3.企業近年來從事過的類似工程主要業績是否滿足招標文件要求。

　4.財務狀況表、近年財務決算表及審

　5.仔細閱讀招標文件看是否所要求的資料都已經附齊。

推薦訪問： 專業版 盡職 調查報告