關于出差錫礦山，開展投資機會調研的報告

　 一 會談概況.................................................................................................................. 2 二 錫礦山企業概況...................................................................................................... 3 三 錫礦山在全球和全國的銻市場競爭地位，五礦有色與錫礦山業務整合后競爭地位................................................................................................................................ 4 四 錫礦山改制與合作方式.......................................................................................... 5 五 礦產資源概況.......................................................................................................... 6 1、礦田范圍和面積............................................................................................... 6 2、礦田地質概況................................................................................................... 6 3、保有地質資源量與保有年限........................................................................... 7 4、保有生產礦量與保有年限............................................................................... 7 5、遠景資源量和找礦前景................................................................................... 8 6、幾點認識與建議............................................................................................... 8 六 過去三年財務狀況.................................................................................................. 8 1 資產負債.............................................................................................................. 8 2 損益情況............................................................................................................. 9 3 業務板塊成本分析............................................................................................. 9 4 主營業務現金流量粗估.................................................................................... 10 5 資料搜集：........................................................................................................ 10 6 收購作價............................................................................................................ 10 七 下步工作建議........................................................................................................ 11

　附件: 五礦有色金屬股份有限公司參與錫礦山閃星銻業有限責任公司

　 改制合作意向書

　 關于出差錫礦山，開展投資機會調研的報告

　公司領導：

　2004年5月23日五礦有色張壽連總經理一行6人拜訪了錫礦山, 五礦有色參加人員有: 姓名 部門 職務 張壽連 五礦有色 總經理 黃崇彪 銻部 總經理 童鵬 銻部 業務經理 方啟學 企劃投資部 副總經理 張守衛 投資部 業務經理 韓曉青 財務部 投資融資部經理

　錫礦山參會人員包括:

　以下就本次出差的主要工作內容與幾點認識與建議報告如下. 一 一

　會談概況 兩公司于 5 月 23 日下午和 24 日上午分別進行了集中討論, 充分交流了意見。張壽連總經理介紹了五礦有色近期發展情況及江鎢收購管理經驗, 并分析了五礦優勢, 激勵機制, 及錫礦山與五礦有色合作姓名 部門 職務 楊玲益 錫礦山 董事長兼總經理 曾鳳仁 錫礦山 董事副總經理，財務總監 劉建雄 地質人員 技術帶頭人 周冰若

　財務部 副經理 劉躍斌

　銷售部 經理

　將為兩公司帶來的增值效益。錫礦山和五礦有色表達了強烈的合作愿望, 認為兩公司的合作必將形成左右世界銻市場的生力軍。

　5 月 23日上午張壽連總經理與楊玲益董事長簽定了《五礦有色參與錫礦山改制合作意向書》（詳見附件 1）, 商定兩公司于近期分別成立工作小組, 商談股權合作事宜。意向書中分析了兩公司各自優勢及巨大的互補性, 五礦有色表達了在評估基礎上控股參與錫礦山改制的意愿。錫礦山表示五礦有色參股和控股方式都可以考慮, 并給予五礦有色三個月獨家談判權。

　鑒于湖南有色正在籌備控股集團, 錫礦山楊總表示將立刻向湖南有色匯報此事, 重點說明與五礦有色合作的優勢, 但最終審批權利將在湖南有色。

　隨后, 5 月 23 日下午錫礦山召開了黨政聯席會, 高中層管理班子一致表達了愿意與五礦有色合作。

　并立即成立了與五礦有色合作領導小組。

　楊玲益董事長任組長, 曾局長任副組長, 同時責成財務、地質和銷售相關領域人員共同參與工作小組工作。

　錫礦山希望五礦有色在現金注入, 市場運作, 銷售網絡和客戶管理等方面發揮優勢。

　 二 二

　錫礦山企業概況 錫礦山素有“世界銻都”之稱。

　錫礦山發現于 1541 年，始采于 1897 年，1907 年開始土法煉銻，百年老礦之一。

　錫礦山閃星銻業有限責任公司，前身錫礦山礦務局，其主要持股股東為湖南有色總公司（75.59％），華融資產管理公司（14.56%）,信達資產管理公司（9.86%）。下屬礦山、選礦、冶煉、化工、機械等

　企業及其附屬機構 10 多家。

　目前生產能力如下：

　? 采礦生產能力 55 萬噸／年， ? 南礦選礦廠日處理礦石量1100噸／日，北礦選廠500噸／年， ? 銻冶煉 3.5 萬噸／年， ? 鋅冶煉 3 萬噸／年， ? 硫酸 7 萬噸／年， ? 液堿 3.3 萬噸／年， ? 液氯 7000 噸／年， ? 鹽酸 6000 噸／年， ? 雙氧水 5000 噸／年。

　 主產品“閃星牌”精銻、氧化銻為國家綠色通道產品，90％以上供出口，占世界銻品銷售市場 30％的份額。

　 2003 年底，公司總資產 7.77 億元人民幣，凈資產 2.64 億人民幣。

　近期，錫礦山制定了三大開發發展戰略（內外兩個資源，銻深加工，相關產業），通過 5 年的努力，向年產銷銻品 4 萬噸，鋅品 4 萬噸、化工產品 10 萬噸，年實現銷售收入 15 億元，年實現利稅 1.5 億元的目標逐步推進，建成銻業為主、多種經營、具有較強競爭力的世界級銻業公司。

　三 三 錫礦山在全球和全國的銻市場競爭地位，五礦有色 與錫礦山業務整合后競爭地位

　 目前錫礦山每年自產礦 1.5 萬噸金屬量，外購原料加工銻產品0.8 萬噸，氧化銻產量 2.3-2.5 萬噸，是世界第一生產商。如果五礦有

　色控股錫礦山，合并后可控出口許可證（含本部、廣西華晟、錫礦山）將達 5 萬噸，占中國出口許可證（7.2 萬噸）的 70%，占世界銻市場需求的 50%，這將極大地增強我司的對國內外市場的控制能力，確立我司在世界銻市場的領導地位；合并后，我司將對閃星牌氧化銻的營銷網絡和客戶管理進行重新規劃，采取地區獨家分銷商方式進行有效的客戶管理，避免目前的銷售渠道混亂，自相競爭的局面，提高閃星牌的品牌增值能力；同時，利用錫礦山的礦山、產品的資源優勢，結合我司的資金、銷售網絡等優勢，適時地進行市場運作，有效調控市場，將促進中國銻市場的健康穩定的發展。對于錫礦山與華銻的關系，由于采用的原料不同，華銻的產品和錫礦山的產品，品質上有差異，客戶也不盡相同，可以通過市場和客戶的細分確定雙方的銷售目標。相信對錫礦山控股，使我司一躍成為世界最大的銻品經營生產商，擁有夢寐以求的礦產資源、品牌資源和強大的研發能力，將大大增強我司的市場運作能力，保持我司銻品的可持續經營。

　四 四 錫礦山改制與合作方式 錫礦山今年將組織改制，初步改制方案見附件 2。

　錫礦山在北礦和北冶煉的關破政策項下今年 6 月底有望獲得 4 億元財政補貼；另有 1.5 億補貼正在申請中。按照公司目前設想改制度后經營內容變化不大。

　在詳細盡職調查及評估工作的基礎上將商定與五礦有色的合作方式。

　五 五 礦產資源概況 1 1 、礦田范圍和面積

　錫礦山銻礦位于東經 111?28’，北緯 27?48’，行政區劃屬湖南冷水江市管轄。礦區距市中心 13Km。

　礦田南起光大灣，北至段家排，西起譚家沖，東至玄山溝。采礦范圍為 12.66Km 2 ，地質勘探范圍 18 Km 2 ，普查范圍 42.518 Km 2 。

　2 2 、礦田地質概況

　區域內北部為冷家溪－九嶺東西向構造帶，南為白馬山－龍山東西向構造帶，東為株洲－衡陽華夏新華夏構造帶，西為雪峰山華夏新華夏弧形構造帶，他們構成了湘中盆地，連續沉積了中上泥盆統至二迭統地層，巖性以灰巖為主，次有砂巖和頁巖。盆地周圍為泥盆系淺變質巖系及一些規模較大的加里東期和燕山期中酸性巖體分布，錫礦山銻礦基本位于湘中盆地的中心部位。

　 礦田內主要出露地層為上泥盆統－下石炭統，坑內可見泥盆統地層。礦山整體為一大背斜構造。礦田內斷裂構造發育且與成礦關系密切。礦體內無巖漿巖出露。

　 關于礦床成因目前尚無統一說法。主要有熱液成礦觀點、沉積－再造觀點、古巖溶成礦觀點、地洼型殼體幔－殼成礦模式等。

　 礦田內已知四大礦床，分別是：

　? 老礦山 ? 童家院 ? 物化 ? 飛水巖 無論從控礦條件、礦化特征、賦礦層位、物質組成、圍巖蝕變

　等等地質特征都基本相似。目前在飛水巖下發現有新的 III 號礦體。

　目前一飛水巖、童家院為主要開采對象，因其地理位置一個在南一個居北，故稱南北二礦。

　3 3 、保有地質資源量與保有年限

　截至 2003 年 12 月 1 日公司保有地質儲量 B+C 級 641.6 萬噸礦石量，地質平均品位 3.04%，合銻金屬量 19.5 萬噸。保有年限 10.1年。

　保有 D 級資源量 485.7 萬噸礦石，平均品位 3.94%，合金屬量 19.1萬噸。

　保有 B+C 級儲量的主要構成如表 1 所示。B 級占 75％以上，資源量較為可靠。

　D 級資源量主要由原勘查遠景儲量、后期勘查工作、老礦邊角等構成，原勘查部分占 20～25％。可靠性較差。

　表 1

　 2003 年 12 月 1 日保有 B+C 級儲量構成

　南礦 北礦 礦石量，萬噸 金屬量，噸 品位，％ 礦石量，萬噸 金屬量，噸 品位，％ B 269.5 64274 2.38 138.4 38152 2.76 C 57.9 19623 3.39 20.2 10957 5.41 B+C 327.4 83897 2.56 158.63 49109 3.09 D 35.2 11950 3.4 19.9 6194 3.12 B+C+D 362.6 95847 2.64 178.5 55303 3.10

　4 4 、保有生產礦量與保有年限

　截至 2003 年 12 月 1 日礦山保有生產礦量見表 2。開拓礦量、采準礦量和備采礦量三項合計，全礦為 500.4 萬噸。保有可采年限為 9.1年。

　表 2

　2003 年 12 月 1 日保有生產礦量

　南礦 北礦 礦石量，噸 金屬量，噸 品位，％ 礦石量，噸 金屬量，噸 品位，％ 開拓 2466710 57156 2.32 1247370 34404 2.76 采準 777420 19417 2.50 247830 7289 2.94 備采 139460 3084 2.21 124640 3415 2.74 合計 3383590 79657

　1619840 45108

　 5 5 、遠景資源量和找礦前景

　全礦遠景資源量為 485.7 萬噸，構成如表 1 所示。可能提供的服務年限約 7～8 年。

　 目前錫礦山已獲得湖南省支持，準備上報危機礦山找礦項目。編制了找礦計劃。

　 通過 3～5 年的努力，投入 5000 萬元左右，據稱可望找到 30 萬噸資源量。但這還將需要進一步的論證。

　 作為獨立地質學家，劉振雄副主任對錫礦山找礦前景充滿信心，并列舉了 3 大理由。

　6 6 、幾點認識與建議

　基于已有的資料和交流情況可以得出以下認識：

　? 礦山保有 500 萬噸以上礦石量應該是可靠的。服務年限將在10 年以上。

　? 可深入研究找礦前景，按照多年來有關專家的工作，找到礦的可能性是存在的，礦山的服務年限可望得到進一步延長。

　? 建議深入研究地質資料并進行必要的現場勘查。

　六 六 過去三年財務狀況

　1 1 資產負債

　2001 2002 2003

　總資產

　 640,373,499.69

　725,073,586.50

　777,248,814.53

　總負債

　 387,232,778.70

　468,898,222.71

　512,539,338.27

　凈資產

　 253,140,720.99

　256,175,363.79

　264,309,476.26

　資產負債率

　60%

　65%

　66% 單位:元

　2003 年公司凈資產在 2.6 億元左右。

　2003 年表中資產負債率為 66%。但最近為配合湖南控股的成立, 清產核資工作中追加土地做價 1.1 億元。

　凈資產相應增加到 3.7 億元左右。

　2 損益情況

　2001 年 2002 年 2003 年 主營業務收入

　401,244,517.98

　 522,800,885.66

　 554,253,731.85

　主營業務利潤

　 32,063,006.25

　51,025,812.49

　74,616,271.91

　凈利潤

　320,896.85

　 490,199.80

　 5,092,152.47

　單位:元

　公司的主營業務收入維持在 5 億元左右, 但表中凈利潤顯然較小。

　3 業務板塊及成本分析

　根據錫礦山人員介紹, 該公司目前有三個業務板塊。

　a) 主營業務為銻品, 礦山年產金屬量 1.4 萬噸左右, 銻冶煉能力達到3.5萬噸左右, 每年有一定量的加工產品。

　根據廠里介紹包括折舊在內的礦山生產成本在11，400 元左右, 管理費用和財務費用全部分攤到自產礦每噸 7000 元左右。

　生產成本有一定彈性, 具體數據等待對方提供分工段的詳細清單。

　b) 鋅冶煉廠: 據稱花費 4 億元, 規模 3 萬噸。業務形式為國內采購鋅精礦，廠內加工。加工成本是否具備競爭優勢在進一步比較中。

　c) 化工產品：目前有 1 萬噸的化工產品生產能力，廠里預計進行資本投入擴大化工產品類型和生產產

　量。

　4 4 主營業務現金流量粗估

　根據有限的資料, 我們做如下粗估, 鑒于鋅冶煉廠和化工產品尚未產生利潤, 我們只估計該公司的銻品主營業務收入。假設每年從礦山生產銻品 1.4 萬噸, 另外外購加工 1萬噸產品。銻品價格在 2 萬元, 自產規模為 1.4 萬噸時，每噸銻品凈收益在在 2240 元左右，加工收入每噸1000-1500 元。

　5 5 資料搜集：

　 已提交錫礦山正在進一步搜集的內容包括 ? 錫礦山改制后新的產品規劃和盈利規劃。

　? 錫礦山近期經審計，用于湖南有色控股公司成立之用的財務報告。

　? 錫礦山分產品線成本細分。（采礦、選礦、冶煉、銻加工、鋅加工、化工產品）

　? 固定資產詳細清單（包括固定資產原值、折舊、現值）

　? 三項費用細分 ? 未來年度的投資進度安排及所需資金 ? 流動資金需求 6 6 收購作價

　有關資產作價我們留待上述文字資料搜集后，合理估計成本，與業務部門進一步討論，規劃未來產品方案、銷售方案和可能的收購方案，并適當結合兩公司整合后規模效益，作出初步估價。

　七 七 下步工作建議

　 根據本次工作我們認為與錫礦山的合作具備戰略意義, 對方合作意愿強烈, 建議: 1. 五礦有色成立專門工作小組進行深入工作。

　2. 爭取湖南省與湖南有色的支持。

　3. 進一步開展數據搜集、分析和評估工作。

　 特此報告。

　 五礦有色錫礦山前期工作小組 張壽連

　 2004 年 5 月 24 日

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　 www.manaren.com 附件 1：

　五礦有色金屬股份有限公司 參與錫礦山閃星銻業有限責任公司改制 合作意向書

　 五礦有色金屬股份有限公司(五礦有色) 張壽連總經理(黃崇彪 銻部總經 理 , 方 啟 學 企 劃 部 副 總 經 理 , 童

　鵬 銻 部 業 務 經 理 ,

　張守衛 企劃部項目經理,

　韓曉青 財務部投資融資部經理)一行于 2004 年5 月 23 拜訪了錫礦山閃星銻業有限責任公司(錫礦山)，與錫礦山楊玲益董事長兼總經理、曾鳳仁副總經理（劉躍斌

　銷售部經理，

　周冰若

　財務部副經理）等負責同志進行了友好協商。五礦有色表達了愿意參與錫礦山改制并取得控股權的意向。錫礦山表示對五礦有色的提議非常感興趣，愿意將五礦有色做為首選的合作伙伴。五礦有色參股和控股方式都可以商談。雙方都表達了加快工作，進一步進入實質性合作的階段。

　錫礦山和五礦有色有了幾十年友好合作的歷史，在貿易領域業已建立起密切聯系。

　錫礦山做為世界最大的銻制品生產企業，具備豐富的礦產資源，品牌優勢，強大的研發能力和豐富的生產企業管理經驗。

　五礦有色是國際知名的，國內最具影響力的綜合性有色金屬資源型企業，是世界最大的銻品經營商，在國內外市場運作、網絡銷售、資金實力方面具備顯著優勢。

　雙方一致認為兩公司優勢互補，合作關系不是簡單的 1+1，其效果遠遠大于 2，具有巨大的合作潛力。兩公司的深度合作，必定形成世界銻市場的主流力量，對國內外銻資源進行有效的優化和整合，建立和規范銻市場正

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　 www.manaren.com 常的生產經營秩序，保護和合理利用國家稀缺資源。

　雙方商定近期對錫礦山進行盡職調查，在此基礎上商談具體合作方式。為盡快推進項目進展，五礦有色希望錫礦山提供評估所需資料，資料清單詳見附件。

　錫礦山將給予五礦有色為期三個月的獨家談判權。

　五礦有色金屬股份有限公司 張壽連總經理 （簽字）

　 錫礦山閃星銻業有限責任公司 楊玲益董事長兼總經理 （簽字）

　附件:

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　 www.manaren.com 錫礦山銻業公司提供資料的清單

　 1．保有資源狀況和勘查前景；錫礦山內部地質勘察資料，湖南省地質部門地質勘察資料 2．銻品采礦、選礦、冶煉、加工過程成本，鋅廠、化工產品的成本分析 3．折舊與攤銷 4．流動資金需求及變化 5．稅收政策、過去年度累計虧損狀況 6．關停政策為改制后企業帶來的資金 7．技術、設備、技術經濟指標狀況與前景； 8．過去 5 年財務報表：資產負債表、利潤表、現金流量表 9．新公司經營目標與市場定位。

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