法律意見書（私募基金）

　 目錄 （略）

　釋義

　本法律意見書中，除非文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

　申請機構、企業(yè)、公司 指 XX 市 XXXX 資產管理有限公司 本所、本所律師 指

　 中國基金業(yè)協(xié)會 指 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會 《證券投資基金法》 指 《中華人民共和國證券投資基金法》 《律師法》 指 《中華人民共和國律師法》 《監(jiān)督管理暫行辦法》 指 《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》 《登記備案辦法》 指 《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》 《登記公告》 指 《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記事項若干問題的公告》 《信息披露管理辦法》 指 《私募投資基金信息披露管理辦法》 《內部控制指引》 指 《私募投資基金管理人內部控制指引》 解答（一）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（一）

　解答（二）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（二）

　解答（三）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（三）

　解答（四）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（四）

　解答（五）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（五）

　解答（六）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（六）

　解答（七）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（七）

　解答（八）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（八）

　解答（九）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（九）

　解答（十）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（十）

　解答（十一）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（十一）

　解答（十二）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（十二）

　解答（十三）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（十三）

　解答（十四）

　指 私募基金登記備案相關問題解答（十四）

　《公司章程》 指 《XX 市 XXXX 資產管理有限公司章程》 《驗資報告》 指 《XX 市 XXXX 資產管理有限公司 20xx 年 x 月 xx 日驗資報告》 元、萬元 指 人民幣元、萬元

　 xxxx 律師事務所 關于 XXXX 資產管理有限公司私募基金管理人登記的 法律意見書

　致：XXXX 資產管理有限公司 本所根據(jù)《證券投資基金法》、《律師法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關法律、法規(guī)和中國基金業(yè)協(xié)會的有關規(guī)定，以及申請機構與本所簽訂的《專項法律事務委托協(xié)議》之約定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。

　第一節(jié)

　律師聲明事項 本所及本所律師已依據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會《私募基金管理人登記法律意見書指引》及本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國基金業(yè)協(xié)會的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。

　本所及本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對申請機構的行為以及本次申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　本所同意將本法律意見書作為相關機構申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

　本所得到申請機構如下保證：申請機構已經提供本所認為出具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，并無虛假、隱瞞和重大遺漏之處，文本材料為副本或復印件的，均與正本或原件一致或相符。

　對于本法律意見書至關重要而又無法得到直接證據(jù)支持的事實，本所依據(jù)申請機構、有關政府部門或其他有關單位出具的證明文件發(fā)表法律意見。

　本法律意見書僅供申請機構本次申請之目的使用，不得用作任何其他目的。

　第二節(jié)

　法律意見書正文 一、申請機構的主體資格情況

　（一）申請機構的設立及變更 核查程序: : 本所律師通過調取申請機構的工商檔案資料（含企業(yè)信息表及工商內檔資料），核查申請機構的設立及變更過程是否合法。

　核查情況：

　1、設立過程 （1）簽署發(fā)起人協(xié)議：20xx 年 x 月 xx 日，申請機構召開第一次股東會，全體股東某甲、某乙通過《股東會決議》、《XX 市 XXXX 資產管理有限公司章程》，全體股東決定共同出資設立XX市XXXX資產管理有限公司。注冊地址為

　 ，經營期限為長期，設立時認繳的出資總額為 xxx 萬元，出資方式及出資額如下: 序號 股東名稱或姓名 認繳出資（萬元）

　出資方式 持股比例 1 某甲

　 貨幣

　 2 某乙

　 貨幣

　 總計

　 （2）工商登記：20xx 年 x 月 xx 日，xx 市 xx 區(qū)市場和質量監(jiān)督管理局同意核準申請機構的設立登記，并頒發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91360 ），該執(zhí)照載明公司的基本信息如下：

　名稱 XX 市 XXXX 資產管理有限公司

　類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 住所

　 法定代表人 某乙 注冊資本 1000 萬元人民幣 成立日期 20xx 年 x 月 xx 日 經營期限 20xx 年 x 月 xx 日至長期 經營范圍 資產管理，投資管理，股權投資；企業(yè)管理咨詢。

　2、變更過程 （1）股東會決議：20xx 年 x 月 xx 日，申請機構召開股東會，全體股東某甲、某乙通過《股東會決議》、新的《XX 市 XXXX 資產管理有限公司章程》，將公司經營范圍變更為：資產管理，投資管理，股權投資。

　（2）工商登記：20xx 年 x 月 xx 日，xx 市 xx 區(qū)市場和質量監(jiān)督管理局同意核準申請機構的設立登記，并頒發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91360

　），該執(zhí)照載明公司的基本信息如下：

　名稱 XX 市 XXXX 資產管理有限公司 類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 住所

　 法定代表人 某乙 注冊資本 1000 萬元人民幣 成立日期 20xx 年 x 月 xx 日 經營期限 20xx 年 x 月 xx 日至長期

　經營范圍 資產管理，投資管理，股權投資。

　法律意見：

　綜上，本所律師認為，公司的設立、變更過程合法有效。

　（二）申請機構的有效存續(xù)情況 核查程序: : 本所律師通過查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（xx）、xx 省企業(yè)信用監(jiān)管警示系統(tǒng)、查閱工商底檔、取得申請機構出具的書面承諾，核查申請機構的有效存續(xù)情況。

　核查情況：

　根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（xx）查詢結果，申請機構在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網站的登記狀態(tài)為“開業(yè)”，在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網站不存在經營異常信息。

　根據(jù)申請機構出具的書面承諾，申請機構不存在其他影響其持續(xù)經營的法律障礙，也不存在依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定應當終止的情形。

　法律意見：

　綜上所述，本所律師認為，申請機構依法有效存續(xù)，不存在依照法律、法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定應當終止的情形。

　（三）申請機構的基本證照 核查程序：

　本所律師通過查閱申請機構的《營業(yè)執(zhí)照》、《機構信用代碼證》、《開戶許可證》，查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（xx），調閱工商行政管理部門提供的《企業(yè)信息表》，核查申請機構的基本信息。

　核查情況：

　根據(jù)申請機構的《營業(yè)執(zhí)照》、《企業(yè)信息表》、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（xx）查詢結果，申請機構現(xiàn)持有xx市xx區(qū)市場和質量監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊號/統(tǒng)一社會信用代碼：91360

　），基本信息如下：

　名稱

　 類型

　 住所

　 法定代表人

　 注冊資本

　 成立日期

　 經營期限

　 經營范圍

　 根據(jù)申請機構的《機構信用代碼證》，申請機構持有中國人民銀行征信中心頒發(fā)的《機構信用代碼證》信息如下：

　名稱

　 代碼

　 地址

　 有效期

　 根據(jù)申請機構的《開戶許可證》，申請機構持有中國人民銀行南昌中心支行頒發(fā)的《開戶許可證》信息如下：

　核準號

　編號

　 名稱

　 法定代表人 （單位負責人）

　 開戶銀行

　 賬號

　 發(fā)證日期

　 法律意見：

　綜上所述，本所律師認為，申請機構是依照中國法律在中國境內依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，符合《證券投資基金法》、《暫行辦法》對私募基金管理人主體資格的要求。申請機構現(xiàn)時持有的基本證照均處于有效期。

　二、申請機構的經營范圍和名稱

　核查程序：

　本所律師通過查閱申請機構的《營業(yè)執(zhí)照》、工商底檔，查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（xx），取得申請機構關于經營范圍的承諾，核查申請機構的經營范圍和名稱的情況。

　核查過程：

　1、申請機構的名稱 根據(jù)申請機構的《營業(yè)執(zhí)照》，申請機構的名稱為 XX 市 XXXX 資產管理有限公司，不含有“私募”相關字樣，但申請機構名稱中含有的“資產管理”字樣與私募基金管理人業(yè)務屬性密切相關。

　2、經營范圍 根據(jù)申請機構的《營業(yè)執(zhí)照》、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（xx）查詢結果頁，申請機構 20xx 年 x 月 xx 日設立時的經營范圍為：資產管理，投資管理，股權投資；企業(yè)管理咨詢。

　其中含有“企業(yè)管理咨詢”等可能與買方業(yè)務沖突的業(yè)務，針對上述經營范圍中不規(guī)范的地方，申請機構已進行相應整改。

　20xx 年 x 月 xx 日，申請機構將經營范圍變更為：資產管理，投資管理，股權投資。

　申請機構及全體股東出具了關于專業(yè)化經營的聲明與承諾，申請機構自設立以來尚未開展業(yè)務，未來主營業(yè)務不會超出營業(yè)執(zhí)照所載明的經營范圍，不會兼營可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務，不會兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務，不會經營其他非金融業(yè)務。

　法律 意見：

　綜上所述，本所律師認為，申請機構的名稱中不含有“私募”相關字樣，但申請機構名稱和經營范圍中含有的“投資管理”是與私募基金管理人業(yè)務屬性密切相關，申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定，申請機構的名稱符合《公司法》及《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》之規(guī)定。

　三、申請機構的專業(yè)化經營

　核查程序：

　本所律師通過查閱申請機構設立以來歷次《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》、財務報表、《驗資報告》、股東會議資料、銀行流水單，走訪現(xiàn)場，訪談公司高級管理

　人員、主要業(yè)務部門人員等相關人員，查閱申請機構簽署的重大業(yè)務合同、客戶名單，查詢網絡輿情，取得申請機構關于專業(yè)化經營的聲明與承諾等方式，核查申請機構的專業(yè)化經營情況。

　核查情況：

　1、主營業(yè)務情況 根據(jù)申請機構的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》、財務報表、訪談記錄，申請機構的主營業(yè)務為資產管理，投資管理，股權投資，公司自設立以來尚未開展業(yè)務。

　申請機構及全體股東出具了關于專業(yè)化經營的聲明與承諾，申請機構自設立以來尚未開展業(yè)務，未來主營業(yè)務不會超出營業(yè)執(zhí)照所載明的經營范圍，不會兼營可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務，不會兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務，不會經營其他非金融業(yè)務。

　2、網絡輿情情況 本所律師通過微博、微信、百度、搜狗等搜索引擎，核查申請機構是否存在違規(guī)推介、變相公募等行為，以及是否存在重大負面新聞的情況。

　根據(jù)查詢結果，未查詢到申請機構違規(guī)推介、變相公募、重大負面新聞的信息。

　3、擬發(fā)行的產品情況 根據(jù)申請機構出具的說明，申請機構目前無擬發(fā)行的產品情況。

　法律意見：

　綜上所述，本所律師認為，申請機構符合《監(jiān)督管理暫行辦法》第 22 條專業(yè)化經營原則，申請機構的主營業(yè)務為私募基金管理業(yè)務。申請機構在工商登記記載的經營范圍或公司實際經營的業(yè)務中，沒有兼營與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務；沒有兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務；沒有兼營其他非金

　融業(yè)務。申請機構符合《內部控制指引》第 8 條：私募基金管理人應當遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務，也符合《解答（七）》和《法律意見書指引》第 4 條第 3 項的規(guī)定。

　四、申請機構股東的股權結構情況

　核查程序：

　本所律師通過查閱申請機構工商檔案、股東名冊、《公司章程》、自然人股東的身份證、股權結構圖、股東、董事、監(jiān)事及高管調查表和簡歷、《驗資報告》，查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（xx）、訪談申請機構股東，核查申請機構的股東情況。

　核查情況：

　1、股權結構 根據(jù) XX 市 XXXX 資產管理有限公司《企業(yè)信息表》、《驗資報告》、股東名冊和《公司章程》，結合申請機構所提交的股權結構圖，申請機構的股東為某甲、某乙，現(xiàn)時的股權結構如下：

　序號 股東名稱或姓名 認繳出資額 （萬元）

　持股比例 實繳出資額 （萬元）

　出資方式 1 某甲

　 貨幣 2 某乙

　 貨幣 合計

　- - 根據(jù)申請機構的工商檔案、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（xx）的查詢結果，申請機構的股東某甲、某乙的股權未進行質押登記、查封或其他權利限制。根據(jù)對股

　東的訪談，股東出具的《不存在股權代持說明書》，股東持有申請機構的股權不存在代持、隱名持股或其他控制協(xié)議等情況，也不存在股權糾紛或潛在糾紛。

　2、股東情況 根據(jù)對股東的調查表、股東的身份證、股東的簡歷，股東的基本情況如下：

　（1）某甲 姓名

　 性別

　 民族

　 國籍

　 境外居留權

　 身份證號碼

　 住所地

　 （2）某乙 姓名

　 性別

　 民族

　 國籍

　 境外居留權

　 身份證號碼

　 住所地

　 法律意見：

　綜上所述，本所律師認為，申請機構的股東均為中國境內企業(yè)或中國自然人，各自然人股東均為完全行為能力人，均在中國境內有住所，不存在境外股東，各股東不存在法律法規(guī)、任職單位不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格等主體瑕疵問題。公司股東及股權結構符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和基金業(yè)協(xié)會的要求。

　五、申請機構的實際控制人

　核查程序：

　本所律師通過調取申請機構的工商檔案，查閱申請機構的《營業(yè)執(zhí)照》、查閱股東名冊、查閱股東之間簽署的《公司章程》、查閱申請機構所提交的股權結構圖、查閱股東會資料、查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（xx），核查申請機構的實際控制人情況。

　核查情況：

　根據(jù)申請機構的工商檔案、股東名冊和《公司章程》、股權結構圖，

　序號 股東名稱或姓名 認繳出資額 （萬元）

　持股比例 實繳出資額 （萬元）

　出資方式 1 某甲

　 2 某乙

　 合

　計

　 根據(jù)上述股權結構表，申請機構的股東中某甲持有企業(yè) 90%的出資份額，為申請機構的控股股東。

　二、實際控制人

　1、實際控制人認定的依據(jù) 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會資產管理業(yè)務綜合報送平臺對實際控制人的認定如下：實際控制人是指控股股東（或派出董事最多的股東、互相之間簽有一致行動人協(xié)議的股東）或能夠實際支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應追溯到最后的自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構。

　2、實際控制人股權示意圖 （略）

　根據(jù)申請機構的工商底檔，股權結構圖，申請機構的股東中某甲持有申請機構90%的出資份額。

　根據(jù)申請機構的股權結構圖、全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)查詢結果、申請機構的股東中某甲持有申請機構 90%的出資份額，能夠對申請機構通過股權形成強有力的控制關系，能夠對申請機構起到實際的支配作用。

　法律意見：

　綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，某甲持有申請機構 70%的出資份額，能夠對申請機構起到實際的支配作用，因此，申請機構的控股股東和實際控制人是某甲。

　六、申請機構的關聯(lián)方及分支機構情況

　核查程序：

　本所律師通過調取申請機構 XX 市 XXXX 資產管理有限公司工商登記材料、查閱公司股東出具的調查表、對公司高管人員訪談、申請機構出具的書面確認文件、查

　詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、查詢中國基金業(yè)協(xié)會信息公示私募基金管理人綜合查詢網，核查申請機構的關聯(lián)方及分支機構情況。

　核查情況：

　1、子公司、分支結構 根據(jù)申請機構的工商底檔、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查詢結果、 《審計報告》、高管人員訪談記錄，并結合申請機構出具的書面確認文件，申請機構沒有設立子公司和分支機構。

　2、其他關聯(lián)方 根據(jù)各股東填寫的調查表、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查詢結果、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的查詢結果，申請機構的股東沒有對外投資的金融企業(yè)、資產管理機構及相關服務機構。

　法律意見：

　綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，XX 市 XXXX 資產管理有限公司沒有子公司、分支機構，沒有其他關聯(lián)方。

　七、申請機構的運營基本設施和條件

　核查程序：

　本所律師通過查閱申請機構提供的員工花名冊、勞動合同、申請機構員工出具的在職證明、查閱公司員工工資明細表、申請機構的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》、《辦公場所證明》，企業(yè)的組織架構圖、申請機構的出資情況說明、營業(yè)場所現(xiàn)場照片、實際控制人出具的書面承諾，核查申請機構的運營基本設施和條件的情況。

　核查情況：

　（一）從業(yè)人員 本所律師通過查閱申請機構的員工名冊，查閱員工與申請機構簽訂的《勞動合同》，查閱申請機構員工出具的在職證明，與申請機構員工進行訪談（從業(yè)人數(shù)、工作職責）、查閱從業(yè)人員的簡歷、查閱申請機構 20xx 年 x 月發(fā)放工資明細表、取得申請機構書面說明，核查申請機構的人員情況。

　根據(jù)申請機構的組織結構圖和企業(yè)人員花名冊，申請機構目前設立四個部門，分別為綜合部、財務部、風控部和業(yè)務部，申請機構的組織架構圖如下：

　根據(jù)申請機構的員工名冊、申請機構員工出具的在職證明及申請機構與員工簽訂的《勞動合同》，截至本法律意見書出具之日，申請機構有員工 8 人，其中高管人員 3 名。詳細信息如下：

　序號 姓名 性別 部門 職務 從業(yè)資格情況 1

　 2

　 3

　 4

　 5

　 6

　 7

　 8

　 根據(jù)申請機構提供的書面說明、財務報表、社保開戶憑證和繳納憑證，申請機構已為部分員工繳納社會保險，申請機構已為員工繳納了住房公積金。

　（二）營業(yè)場所 本所律師通過查閱申請機構取得的《辦公場所證明》，實地走訪申請機構的注冊場所，訪談場所提供方，核查申請機構的營業(yè)場所情況。

　20xx 年 9 月 26 日，xx 市 xx 區(qū)出具《辦公場所證明》，該證明顯示“XX 市 XXXX資產管理有限公司住所為

　，特此證明。” 本所律師認為，申請機構具有適合面積的辦公場所，可以滿足申請機構私募基金業(yè)務辦公場所要求。

　（三）申請機構的出資情況 本所律師通過查閱申請機構的《公司章程》、查閱申請機構的《驗資報告》、查閱銀行轉款憑證、查閱股東的書面承諾，核查申請機構的出資情況。

　根據(jù) xxx 會計師事務所 20xx 年 x 月 xx 日出具的《XX 市 XXXX 資產管理有限公司20xx 年 x 月 xx 日驗資報告》，截至 20xx 年 x 月 xx 日止，申請機構已收到股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣 xxxx 元，實收資本占注冊資本的 xx%，各股東均以貨幣出資。

　申請機構股東認繳的出資額為 xxxx 元，實際出資額為 xxxx 元，實際出資額占認繳出資額的比例為 xx%，實繳資本可以滿足申請機構實際展業(yè)。

　申請機構股東出具書面承諾：當申請機構開展私募基金管理業(yè)務出現(xiàn)資金壓力時，各股東將會及時補足出資，以滿足申請機構的業(yè)務需要。

　法律意見：

　綜上所述，本所律師認為，申請機構 XX 市 XXXX 資產管理有限公司具有按照規(guī)定開展私募基金管理業(yè)務所需的從業(yè)人員、營業(yè)場所、資本金等企業(yè)運營基本設施和條件。

　八、申請機構的風險管理和內部控制制度

　核查程序：

　本所律師通過查閱 XX 市 XXXX 資產管理有限公司的規(guī)章制度（含內部控制制度、運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介及募集行為管理制度、基金風險隔離制度）、查閱申請機構出具的公司規(guī)章制度落實的情況說明與承諾等資料，核查申請機構的風險管理和內部控制制度的情況。

　核查情況：

　1、齊備性 根據(jù)申請機構召開的股東會議，對申請機構的相關制度進行審議，通過的制度有：內部控制制度、運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介及募集行為管理制度、基金風險隔離制度。

　本所律師認為，申請機構已經制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構關鍵運營環(huán)節(jié)的風險控制和內部控制制度，申請機構風險控制和內部控制制度齊備；上述制度在內容上符合《私募投資基金管理人內部控制指引》的相關規(guī)定。

　2、具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件 （1）業(yè)務類型匹配性 根據(jù)目前業(yè)務開展的情況、申請機構及股東出具的說明，申請機構主要開展的業(yè)務類型為股權投資基金，暫不開展證券投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、其他投資基金業(yè)務。申請機構指定的制度與業(yè)務類型的匹配情況如下：

　序號 制度名稱 適用業(yè)務類型 1 內部控制制度（試行）

　股權投資基金 2 運營風險控制制度 股權投資基金 3 信息披露制度 股權投資基金 4 機構內部交易記錄制度 股權投資基金 5 防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度 股權投資基金 6 合格投資者風險揭示制度 股權投資基金 7 合格投資者內部審查流程及相關制度 股權投資基金 8 私募基金宣傳推介及募集行為管理制度 股權投資基金 9 基金風險隔離制度 股權投資基金 （2）組織機構匹配性和人員保障。

　申請機構的風險控制業(yè)務流程包括風險識別與評估、風險分析和風險控制三個步驟組成。

　申請機構目前設置的組織機構體系為總經理、綜合部、風控部、財務部和業(yè)務部，申請機構共有人員 8 名，各部門及人員各司其職，在業(yè)務流程中按職責執(zhí)行風險控制制度。

　其中，風控部作為專職的風險管理部門，負責獨立于業(yè)務部開展風險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價工作，在項目決策過程中出具合規(guī)意見。

　根據(jù)申請機構出具承諾，申請機構將會嚴格執(zhí)行風險管理和內部控制制度，保證內部制度的可執(zhí)行性和可操作性。

　法律意見：

　綜上所述，本所律師認為：（1）申請機構已經制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構運營關鍵環(huán)節(jié)的風險管理和內部控制制度，上述制度齊備，符合《私募投資基金管理人內部控制指引》的相關規(guī)定；（2）上述制度與申請機構的業(yè)務類型、組織機構相匹配，制度執(zhí)行有人員保障，具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件。

　九、申請機構的外包情況

　根據(jù)申請機構的說明，并經本所律師適當核查，申請機構暫未以私募基金管理人身份簽署基金外包服務協(xié)議。

　十、申請機構的高級管理人員

　核查程序：

　本所律師通過查閱申請機構提供的申請機構高管人員名單、高管人員的簡歷、查閱高管人員調查表、查閱高管人員的簡歷、查閱學歷證書、查詢中國基金業(yè)協(xié)會信息公示中私募基金管理人公示信息情況等資料，核查申請機構的高級管理人員情況。

　核查過程：

　（一）高管人員的情況 公司不設董事會，設置執(zhí)行董事，為某乙。根據(jù)公司提供的材料，高級管理人員共 3 名，包括公司總經理某乙、風控總監(jiān)某丙、投資總監(jiān)某丁。上述人員的基本情況如下：

　（二）高管崗位設置

　根據(jù)申請機構提供的組織架構圖、高管人員名單，并經本所律師適當核查，申請機構高管人員包括執(zhí)行董事、風控總監(jiān)、投資總監(jiān)在內的各個崗位，其中執(zhí)行董事、風控總監(jiān)、投資總監(jiān)均具備基金從業(yè)資格證，且執(zhí)行董事、投資總監(jiān)均具備在資產管理或證券業(yè)的從業(yè)經驗。

　（三）高管人員的資信狀況 根據(jù)申請機構高管人員調查表、高管人員聲明與承諾及高管人員征信報告，并經本所律師適當核查，申請機構的高管人員沒有重大失信記錄、未被列入失信執(zhí)行人名單，未受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施，高管人員在“信用中國”網站上亦不存在不良信用記錄。

　綜上所述，本所律師認為，（1）申請機構設置了執(zhí)行董事、風控總監(jiān)、投資總監(jiān)等 3 名高級管理人員，高管崗位等設置能滿足私募投資基金的運營要求；（2）申請機構的執(zhí)行董事、風控總監(jiān)、投資總監(jiān)均通過考試取得了基金從業(yè)資格。

　十一、申請機構的處罰情況

　核查程序：

　本所律師查詢中國裁判文書網、查詢中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網、查詢證券期貨市場失信記錄查詢平臺、查詢中國執(zhí)行信息公開網、查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（xx）、查詢“信用中國”網站、取得公安機關出具的無違法違規(guī)證明、查閱申請機構出具處罰情況的說明，核查申請機構的處罰情況。

　核查情況：

　根據(jù)中國裁判文書網的查詢結果，申請機構在刑事案件、民事案件和行政案件、賠償案件、執(zhí)行案件沒有符合條件的數(shù)據(jù)。

　根據(jù)申請機構出具的處罰情況的說明，申請機構不存在刑事處罰、金融監(jiān)管部門的行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施的情形。

　根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網站的查詢結果，在信息公示欄目中的紀律處分，不存在對申請機構及其高管人員的處罰信息。

　根據(jù)全國法院被執(zhí)行人信息查詢結果頁和中國執(zhí)行信息公開網查詢頁，申請機構成為被執(zhí)行人情形有 0 條，成為失信被執(zhí)行人情形有 0 條，故申請機構不存在成為被執(zhí)行人的情形，也不存在被列入失信被執(zhí)行人名單； 法律意見：

　綜上所述，經申請機構書面確認并經本所律師通過公開渠道查詢：申請機構 XX市 XXXX 資產管理有限公司未受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；申請機構未在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息；申請機構未被列入失信被執(zhí)行人名單；

　十二、申請機構的訴訟、仲裁

　核查程序：

　本所律師通過查詢中國裁判文書網、全國法院被執(zhí)行人信息系統(tǒng)，取得申請機構、股東、高級管理人員出具的關于訴訟、仲裁、行政處罰的聲明與承諾，核查申請機構的訴訟、仲裁情況。

　核查情況：

　根據(jù)中國裁判文書網、全國法院被執(zhí)行人信息系統(tǒng)的查詢結果，未發(fā)現(xiàn)申請機構存在尚未了結的重大訴訟、仲裁或行政案件

　根據(jù)申請機構、股東、高級管理人員出具的聲明與承諾：申請機構、股東、高級管理人員不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁或行政案件，亦不存在可預見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰的情形。

　法律意見：

　綜上所述，經申請機構書面確認并經本所律師通過公開渠道查詢：截至本法律意見書出具之日，未發(fā)現(xiàn)申請機構、股東、高級管理人員在最近三年的訴訟、仲裁或行政處罰的情形。

　十三、申請機構提交的登記申請材料

　核查程序：

　本所律師通過查閱申請機構的《營業(yè)執(zhí)照》、查閱《租賃合同》、查閱高管人員的簡歷、查閱高管人員的任職文件、查閱《私募投資基金管理人登記證明》、查詢中國基金業(yè)協(xié)會信息公示中關于私募基金管理人公示信息（簡稱“公示信息”），核查申請機構提交的登記申請材料。

　核查過程：

　根據(jù)《私募投資基金管理人登記證明》，申請機構已經登記為私募投資基金管理人。經核對公示信息查詢結果和申請機構賬號內的申請信息，公示信息和申請機構賬號內的申請信息與實際情況一致，信息中含有《營業(yè)執(zhí)照》、《租賃合同》、高管人員的簡歷及高管人員的任職文件的內容真實、準確。

　法律意見：

　申請機構XX市XXXX資產管理有限公司向中國基金業(yè)協(xié)會提交的登記申請材料真實、準確、完整，不存在其他的虛假性記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　十四、經辦律師及律師事務所認為需要說明的其他事項

　截至本法律意見書出具之日，本所律師經核查，申請機構不存在違規(guī)推介、變相公募等行為，不存在重大負面新聞的情況。

　第三節(jié) 總體結論性意見 根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，本所律師核查了中國基金業(yè)協(xié)會列示的法律意見書審核事項，認為基于申請機構提供材料、陳述及承諾真實、準確、完整的前提下，受限于本法律意見書已經說明的情況，申請機構符合《進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》以及《私募基金管理人登記法律意見書指引》所列示的十四項合規(guī)審查的相關要求。

　本法律意見書自本所加蓋公章及經辦律師簽字之日起生效。

　本法律意見書正本肆份，無副本。

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